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Arthur, l'ourson, dort chez sa grand-mère. Il n'a pas sommeil, sa grand-mère il donne un verre de lait chaud, lui montre les lucioles, lui chante une berceuse, l'emmène se promener dans le verger, lui raconte une histoire mais rien n'y fait. Elle explique à Ourson comment elle endormait sa maman qui n'avait jamais sommeil et Ourson finit par s'endormir.
Arthur l'ourson n'arrive pas à dormir. Grand-Mère lui donne un verre de lait chaud et lui chante des berceuses, mais il n'a toujours pas sommeil. Ensemble, ils regardent danser les lucioles dans la nuit et s'amusent à les compter. C'est un très beau spectacle, mais Arthur n'a toujours pas sommeil. Grand-Mère trouvera-t-elle un moyen pour qu'Arthur finisse par s'endormir ?.